由于收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，上海科華生物工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科華生物”）與標(biāo)的公司原股東一度陷入“百億仲裁案”糾紛。8月6日，科華生物公布了該案最新進(jìn)展。
該仲裁案（SDV20210578號(hào)）由西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）原控股股東彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）于2021年7月首次提出申請(qǐng)，被申請(qǐng)人為科華生物，爭(zhēng)議焦點(diǎn)為四名申請(qǐng)人與科華生物2018年6月簽訂的《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議書》”）。
7月末，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行了第二次開庭審理，截至公告披露，仲裁庭尚未對(duì)本次仲裁案件作出裁決。
根據(jù)科華生物公告，第二次庭審結(jié)束后申請(qǐng)人和科華生物分別向仲裁庭提交了《申請(qǐng)人關(guān)于暫緩本案審理的申請(qǐng)》以及《被申請(qǐng)人關(guān)于給予各方和解協(xié)商期限之申請(qǐng)書》。對(duì)于各方當(dāng)事人在前述申請(qǐng)中向仲裁庭提出的給予和解協(xié)商期限的申請(qǐng)，仲裁庭經(jīng)合議后決定予以同意，并要求在8月24日前將協(xié)商結(jié)果告知秘書處。
就科華生物與子公司原股東的最新和解進(jìn)展，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者分別致函致電科華生物與西安天隆，科華生物方面表示將向相關(guān)人員轉(zhuǎn)達(dá)，但截至發(fā)稿時(shí)尚未回復(fù)；西安天隆方面電話接通后迅速掛斷，此后未再有人接聽。
源起收購(gòu)
2018年的投資收購(gòu)是該仲裁案的爭(zhēng)議起源。彼時(shí)，為提升科華生物在分子診斷領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，科華生物以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司（天隆公司）分步實(shí)施合計(jì)投資5.5億元，取得本次合作完成后西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。
協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定則成為申請(qǐng)人發(fā)起訴訟的依據(jù)。根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，本次交易約定分兩次進(jìn)行交割。第一次交割完成后，科華生物對(duì)標(biāo)的公司的持股比例為46%；第二次交割完成后，科華生物對(duì)標(biāo)的公司持股比例為62%。此外，關(guān)于進(jìn)一步投資的約定中，以第二次交割完成為前提，現(xiàn)有股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓其屆時(shí)持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。屆時(shí)標(biāo)的公司的整體估值以9億元或標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)×25倍兩者孰高為準(zhǔn)。
新冠肺炎疫情發(fā)生以來(lái)，天隆公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)獲得爆發(fā)性增長(zhǎng)，甚至超過(guò)母公司科華生物。2019年天隆公司的凈利潤(rùn)為8984萬(wàn)元，但2020年的扣非凈利潤(rùn)則高達(dá)11.06億元，若以此計(jì)算，天隆公司估值達(dá)到276.5億元，由此導(dǎo)致了申請(qǐng)人提出的天價(jià)受讓費(fèi)。
2021年，天隆公司原控股股東提出仲裁請(qǐng)求，要求科華公司向四個(gè)申請(qǐng)人支付剩余投資價(jià)款總計(jì)105億元及違約金等；或要求以4.6億元回購(gòu)天隆公司62%股份。
值得注意的是，在仲裁案前科華生物第一大股東將變更的相關(guān)消息也為雙方的關(guān)系增添過(guò)不確定性。2020年5月，格力地產(chǎn)的全資子公司珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海保聯(lián)”）受讓科華生物原第一大股東所持股份。2021年5月科華生物發(fā)布公告，珠海保聯(lián)與圣湘生物簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圣湘生物擬以19.5億元的價(jià)格受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物9586.3萬(wàn)股普通股，占科華生物總股本的18.63%。不過(guò)，在提起仲裁案后不久，該項(xiàng)收購(gòu)宣告流產(chǎn)。
根據(jù)科華生物今年1月對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院于2021年7月裁定查封公司在天隆公司持有的62%股權(quán)，期限為三年；并于2021年8月裁定SDV20210578號(hào)仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、召集主持權(quán)、分紅權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、任命董事、監(jiān)事權(quán)），禁止公司通過(guò)其委派的董事、監(jiān)事對(duì)西安天隆包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)管理人員進(jìn)行變更。
2021年8月，科華生物就本次仲裁案件向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理。內(nèi)容包括請(qǐng)求裁決解除科華生物與被反請(qǐng)求人于2018年6月8日訂立的《投資協(xié)議書》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款。
謀求和解
在提起仲裁案后，雙方間的博弈也未停止。直至2022年3月，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行了第一次在線開庭審理，但未做出裁決。
2021年12月28日，科華生物發(fā)布公告顯示，天隆公司以仲裁案導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。
今年4月，科華生物公告顯示，由于天隆公司拒絕年度審計(jì)及提供2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)，科華生物分別向西安市未央?yún)^(qū)人民法院和蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院提起股東知情權(quán)之訴。而自2022年5月6日起，科華生物被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，戴帽ST。
6月，科華生物公告，股東珠海保聯(lián)起訴天隆公司的董事和高級(jí)管理人員李明、彭年才、苗寶剛損害股東利益責(zé)任糾紛一案已經(jīng)由橫琴粵澳深度合作區(qū)人民法院立案，公司作為第三人參加訴訟。7月，橫琴粵澳深度合作區(qū)人民法院駁回三被告對(duì)該案管轄權(quán)提出的異議。
科華生物7月中旬披露的2022年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司凈利潤(rùn)比上年同期下降89.56%～92.69%，因無(wú)法取得天隆公司的財(cái)務(wù)資料，天隆公司自2021年10月1日起暫不納入公司合并報(bào)表。由于天隆公司未納入本期合并報(bào)表，上海疫情封控期間對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開展的影響及產(chǎn)生部分停工損失，公司當(dāng)期研發(fā)投入增長(zhǎng)，以及海外業(yè)務(wù)受疫情影響收入減少等因素影響，公司本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比去年同期出現(xiàn)較大幅度下降。
距離仲裁首次被提出已超過(guò)一年，根據(jù)雙方近日的動(dòng)作不難看出科華生物與天隆公司的和解意愿?？迫A生物公告顯示，8月5日，公司收到西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于配合審計(jì)的通知函》。為配合本次仲裁案的和解談判，西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司已根據(jù)本公司發(fā)送的審計(jì)所需資料清單做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行審計(jì)。前述審計(jì)及所涉及的文件和信息將僅用于本次仲裁案的和解談判目的。
公告同時(shí)顯示，就本次仲裁案，科華生物與申請(qǐng)人均向仲裁庭表達(dá)了通過(guò)協(xié)商以期達(dá)成和解的意愿，但是尚未磋商達(dá)成任何和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。
8月9日，科華生物公告，其與被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保剛股東知情權(quán)糾紛一案，西安市未央?yún)^(qū)人民法院在審理過(guò)程中認(rèn)為，因本案必須以SDV20210578號(hào)案的審理結(jié)果為依據(jù)，而該案尚未審結(jié)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，裁定本案中止訴訟。
“百億仲裁案”進(jìn)展備受關(guān)注的同時(shí)，10日晚科華生物公告，8月8日、9日、10日連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)12%，構(gòu)成《深圳證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的股票交易異常波動(dòng)。科華生物對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)顯示，2021年1～9月，天隆公司的凈利潤(rùn)達(dá)10億元，占科華生物凈利潤(rùn)的87%。截至記者發(fā)稿，科華生物總市值約61億元。
